设立中外合资经营企业合同 (医药2)   目  录   1)总则   2)合营各方   3)成立合资经营公司   4)生产经营目的、范围和规模   5)投资总额和注册资本   6)合营各方责任   7)技术合作   8)场地使用   9)产品销售   10)设备、辅料、包装材料的购置   11)原料药的供应   12)工厂设施的设计准备和建筑   13)董事会   14)管理机构   15)劳动管理   16)工会   17)税收   18)财务会计制度   19)外汇   20)利润分配   21)保险   22)保密   23)期限、解散、清算   24)违约和不可抗力   25)适用法律和争议的解决   26)合同文本与文字   27)合同生效及其它事项   附件:技术转让协议   第一章 总则    , 和 根据《中华人民共 和国中外合资经营企业法》(简称“合资法”)和中国的其它有关法律和规定,按 照平等互利的原则,通过友好协商,同意在中国 共同举办合营企 业,特订立本合同。   第二章 合营各方   第2.01条 本合同的各方为:   甲方: , (上述两个实体合称甲方,两个 实体可共同和各自享受与承担在本合同下的有关甲方的所有权利和义务。)   法定地址:   法定代表:姓名:        职务:        国籍:   法定地址:   法定代表:姓名:        职务:        国籍:   法定地址:   法定代表:姓名:        职务:        国籍:   第三章 成立合资经营公司   第3.01条 甲、乙双方根据“合资法”和中国的其它有关法律和规定,同 意在中国境内建立合资经营的制药有限公司。   第3.02条 1.合营公司名称是: (以下简称合 营公司)。   其英文名称:   为此,合营公司与乙方将签订一个许可使用“ ”名称 的合同。   无论什么原因,如果乙方在合营公司中不再有 %的股份,甲方同意 改变合营公司的名称,以使合营公司的中英文名称中不再出现“ ”的字样。   2.合营公司的法定地址:   第3.03条 合营公司在中国具有法人资格,受中国法律的管辖和保护,其 一切活动必须遵守中国法律和有关规定。   第3.04条 合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的 出资额对合营公司的债务承担责任。   各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。   除各自认缴的注册资本的出资额外,各方均不对合营公司的债务负有更多的责 任,合营公司的债权人只能向合营公司的财产求偿。   第四章 生产经营目的、范围和规模   第4.01条 1.合营公司的目的是:根据平等互利的原则和长期真诚合作 的愿望,努力吸取合营双方各自的专长和采用适宜的先进技术以及科学的管理方法, 将合营公司建成一个现代化的制药企业,使其在产品的品种、质量及价格方面在国 内外市场上具有竞争能力,并使甲方和乙方获得满意的经济效益。合营公司应依照 世界卫生组织规定的药品生产管理规范(“GMP”)以及乙方制定的内部的质量 规格条例,在符合《中华人民共和国药品管理法》和中国卫生部的有关规定的条件 下从事生产和推销医药产品。   2.为了达到上述的主要目的,合营公司可以单独或依照中国法律和有关规定 与各种形式和性质的公司、企业、经济组织、经济实体、机构及个人合作,根据“合 资法”与本合同在国内外成立分公司、子公司。   第4.02条 合营公司的经营范围是制造和销售各种剂型的药品。药品的包 装包括大包装(例如粉、颗粒、片剂、胶囊剂等)和适合消费者的需要的小包装。   为了达到它的主要目的,合营公司有权开展自己的经营活动。   第4.03条 合营公司将生产如在不断调整的本合同附件中列出的产品:   A类:用中国国内生产的原料药生产的产品,由合营公司通过乙方包销的形式 在国外市场销售。   B类:用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品,由合营公司通过乙方包销 的形式在国外市场销售。   C类:用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品,由合营公司利用甲方的销 售机构,根据合营公司和甲方签订的代销合同在国内市场销售。   D类:董事会可于将来决定D类产品,包括下述产品:   (1)用乙方或中国国内的原料药生产乙方开发的产品,使用乙方的商标,由 合营公司在国内国外销售。出口产品应由乙方包销。   (2)用中国国内的原料,生产合营公司开发的产品,包括先进的中草药制剂 产品,使用合营公司的商标,由合营公司在国内国外销售,按董事会的决定,出口 产品可由合营公司直接或通过乙方销售。   生产B类、C类及部分D类产品所需进口的原料药,合营公司按不高于乙方及 其子公司或其团体公司之间购买同类原料药时的平均价格从乙方或其子公司购买。   第4.04条 按合营公司工厂的设计能力,合营公司初期的生产规模为年产 量 至 片/粒。根据市场情况,今后再增加约 美 元的投资,合营公司年产量可增至 片/粒。   第4.05条 合营公司生产经营所需外汇主要由出口A类、B类以及部分D 类产品来解决。如外汇仍有不足,特别是当合营公司未能成功地按合理的条款和条 件出口产品时,合营公司也可以按本合同第十九章所述通过其它途径解决。   第4.06条 合营公司今后将努力进行研究和开发工作。其研究和开发的成 果和产品均属合营公司所有。这些成果和产品,可按照董事会决定的条款和条件, 分配或转让给甲方或乙方,或双方。   第五章 投资总额和注册资本   第5.01条 合营公司投资总额为相当于 美元的人民币或 币。   第5.02条 合营公司注册资本为 美元。   甲方出资额占注册资本的 %。   其中:以土地使用权出资,作价为 美元。现金出资为相当于 美元的人民币。   乙方出资额占注册资本的 %。   其中:以工厂设施的设计及服务出资,作代价为 美元。现金出 资为相当于 美元的 币。   第5.03条 合营公司总投资额与注册资本之间的差额将由合营公司向中国 境内的银行或其它经合营公司选择并经中国国家外汇管理局批准的金融机构贷款解 决。从甲方和/或乙方要求的对合营公司的贷款的担保或担保物应由双方按各自的 注册资本的出资额的比例给予提供。   第5.04条 1.甲方除以现金对合营公司的注册资本出资外,还以 平方米的场地(以下称“场地”)使用权作为出资额出资。场地使用年限为 年。场地使用权的出资作价为 美元。   2.乙方除以现金对合营公司的注册资本出资外,还以如本合同第12.01 条及本合同附件四所述的条款和条件进行设计的设计工作和服务,并以此作为出资 额出资,作价为 美元。   第5.05条 双方应制定对注册资本分阶段的、同等出资的初步计划。一旦 董事会正式成立,董事会应根据合营公司的实际要求调整该出资计划,但最后的出 资应在合营公司厂房土建完成之前支付。以现金出资时,甲、乙双方应按出资计划 规定的日期和出资额以现金存入合营公司在中国银行所立的人民币帐户和外币帐户。   甲方和乙方的出资是按美元折算的。运用的外汇兑换率为实际出资日中国国家 外汇管理局公布的人民币对美元、瑞士法郎对美元的兑换率。出资后外汇兑换率的 变化不影响双方出资额在注册本中所占的比例。   任何一方如果推迟了应交纳的资金时,应交付拖欠利息,利率比出资日中国银 行公布的年度贷款的利率高×%,直到交足资金并全部付清拖欠应付利息为止。   第5.06条 甲方和乙方应在出资计划规定特定事项完成后分别向注册资本 出资。   第5.07条 合营公司的双方投资额需经中国的注册会计师验资,出具验资 证明。合营公司据此给出资者出具有董事长、副董事长共同签署的出资证明。   第5.08条 合营期内,合营公司不得减少注册资本的数额。合营公司注册 资本的增加须经甲、乙双方一致同意,并经审批机构批准。   第5.09条 任何一方转让其全部或部分出资额,事先都需取得对方书面同 意。一方转让时,对方有优先购买权。   第5.10条 合营公司注册资本的增加或转让经董事会一致通过后,报审批 机构批准,并向工商行政管理局办理变更登记手续。   第5.11条 当双方的出资额达到注册资本后,合营公司一旦取得了使合营 公司能有效地经营所需要的各种许可,合营公司将请求甲、乙双方协助合营公司安 排所需的长期贷款。   第六章 合营各方责任   第6.01条 甲方责任如下:   1.向有关中国机关申请批准本合同及其附件,代表合营公司进行登记和取得 营业执照以及办理有关合营公司建立的其它事项。   2.根据本合同第五章的规定对合营公司的注册资本进行出资。   3.协助合营公司办理有关场地的开发事宜。   4.协助合营公司对场地获得和接通水、电和燃料,接通通讯、交通及其它有 关的基础设施。   5.根据本合同第9.01条的规定,向甲方已有客户代销合营公司的内销产 品。   6.协助合营公司招聘合格雇员,及时任命合营公司的董事和董事长,推荐第 14.01条的副总经理和第14.03条规定的其它高级职员。   7.协助合营公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其它有关 法律所必须的批准。   8.协助合营公司办理合营公司从中国境外购置的所有机器设备的进口及海关 手续。   9.协助合营公司申请确认附于本合同后的“合营公司和合营各方的税务待遇 的申请书”中提出的税务待遇。   10.协助合营公司与中国境内的银行或其它金融机构进行贷款谈判。   11.协助合营公司和乙方的外国雇员和职工获得他们进入中国从事有关合营

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