中外合资公司章程(1)   第一章 总则   第一条 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的有关法规,中 国 公司(以下简称甲方)与 国(或地区) 公司(以下简称乙方)于 年 月 日签定合资经营合同,组成 了 合资经营有限责任公司(以下简称合资公司),制定本公司 章程。   第二条 合资公司名称为 有限责任公司。   外文名称为: 。   合资公司的法定地址为:    省 市 区 路 号。   第三条 合营各方的名称、法定地址、法定代表分别为:   甲方:中国 公司    省 市 区 路 号。   法定代表的姓名 职务 国籍 。   乙方: 国(或地区) 公司。    国(或地区) 。   法定代表的姓名 职务 国籍 。   第四条 合资公司为有限责任公司。   第五条 合资公司为中国法人,受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守 中国的法律、法规和有关条例规定。   第二章 宗旨、经营范围   第六条 合资公司宗旨为:使用 先进技术,生产和销售 产品,达到 水平,获取合营各方满意的经济效益。(注:每个合 资公司都可以根据自己特点写)   第七条 合资公司经营范围为:设计、制造和销售 产品以及提 供技术服务。   第八条 合资公司生产规模为:    年 。(表示量的单位)    年 。    年 。   第九条 合资公司向国内、国外市场销售其产品,国内、国外销售比例和数量。    年:向国外和港澳地区销售百分之 ,在国内销售百分之 。    年:            〃 ,                      〃 。   销售渠道、方法、责任。(可根据各自情况而定)   第三章 投资总额和注册资本   第十条 合资公司的投资总额为人民币 元。(或另一种货 币)   合资公司注册资本为人民币 元。(或另一种货币)   第十一条 合营各方出资如下:   甲方:认缴出资额为 元,占公司注册资本百分之 。   其中:现金 元      机械设备 元      厂房 元      土地使用权 元      工业产权 元      其他 元   乙方:认缴出资额为 元,占公司注册资本百分之 。   其中:现金 元      机械设备 元      工业产权 元      其他 元   第十二条 合营各方应按合营合同规定的期限缴清各自出资额。   第十三条 合营各方缴足出资额后,经合资公司聘请的会计师验资,出具验资 报告后,由合资公司据以发给出资证明书。出资证明书主要内容是:合资公司名称, 成立日期,合营者名称及出资额,出资日期,发给出资证明书日期等。   第十四条 合营期内,合资公司不得减少注册资本数额。   第十五条 合资公司注册资本增加须经合营各方一致同意,并报原审批机构批 准。   第十六条 任何一方转让其出资额,不论全部或部分,都须经合营他方同意, 一方转让时,他方有优先购买权。   第十七条 合资公司注册资本的增加、转让、董事会一致通过后,报对外经济 贸易部(或其委托的审批机构,以下同)批准,并向国家工商行政管理局办理变更 登记手续。   第四章 董事会   第十八条 合资公司设董事会。董事会是合资公司的最高权力机构。   第十九条 董事会决定合资公司的一切重大事宜,其职权主要如下:   (一)决定和批准管理部门提出的重要报告(如生产规划、年度营业报告、资 金、供销等);   (二)批准年度财务报表、收支预算与年度利润分配方案;   (三)通过公司的重要规章制度;   (四)订立劳动合同;   (五)决定设立分支机构;   (六)讨论通过本公司章程的修改;   (七)讨论决定合资公司停产、终止或与另一个经济组织合并;   (八)决定聘用总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员;   (九)负责合资公司终止和期满时的清算工作;   (十)其他应由董事会决定的重大事宜。   第二十条 董事会由 名董事组成,其中甲方委派 名董事,乙 方委派 名董事,董事任期为四年,可以连任。   第二十一条 董事会设董事长一名,副董事长 名。董事长由甲方委派, 副董事长由乙方委派。   第二十二条 合营各方在委派 和更换董事人选时,须书面通知董事会。   第二十三条 董事会例会每年召开一次,经三分之一以上的董事提议,可以召 开董事会临时会议。   第二十四条 董事会会议原则上在公司所在地举行。   第二十五条 董事会会议由董事长召集并主持,董事长缺席时由副董事长召集 并主持。   第二十六条 董事长应在董事会会议召开前 天发出召集会议的书面通 知,写明会议内容、时间和地点。   第二十七条 董事因故不能出席董事会会议,可以书面委托代理人出席。如届 时未委托他人出席,则作为弃权。   第二十八条 出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二,不够三分之 二人数时,其通过的决议无效。   第二十九条 董事会每次会议,须作详细的书面记录,并由全体出席董事签字, 代理人出席时,由代理人签字。记录文字使用中文或中文 文同时使用。该 记录归档保存,并由董事会指定专人保管。在合资经营期限内任何人不得涂改或销 毁。   第三十条 下列事项须经董事会一致通过。   (每个合资公司可根据各自情况而定)   第三十一条 下列事项须经董事会三分之二以上董事或过半数董事通过。   (每个合资公司可根据各自情况而定)   第五章 管理部门   第三十二条 合资公司设经营管理部门,(可根据该公司的具体情况)下设生 产、技术、劳资、财务、行政等部门。   第三十三条 合资公司设总经理一人,副总经理 人,由董事会聘请。 首届总经理由 方推荐,副总经理由 方推荐。   第三十四条 总经理直接向董事会负责,执行董事会的各项决定,组织领导合 资公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作,当总经理不 在时,代理行使总经理的职责。   第三十五条 合资公司日常工作的重要问题的决定,须由总经理和副总经理联 合签署方能生效,需要联合签署的事项,由董事会具体规定。   第三十六条 总经理、副总经理的任期为 年。经董事会聘请,可以连 任。   第三十七条 经董事会聘请,董事长、副董事长、董事,可兼任合资公司总经 理、副总经理及其他高级职员。   第三十八条 总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理, 不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争行为。   第三十九条 合资公司设总工程师、总会计师和审计师各一人,由董事会聘请。   第四十条 总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。   总会计师负责领导合资公司的财务会计工作,组织合资公司开展全面经济核算, 实施经济责任制。   审计师负责合资公司内部审计工作,审查、稽核合资公司的财务收支和会计帐 目,向总经理并董事会提出报告。   第四十一条 总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员 请求辞职的,应提前__天向董事会提出书面报告。   以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的,经董事会决议,可随时解聘,如触 犯刑律,要追究法律责任。   第六章 财务会计   第四十二条 合资公司的财务会计应遵照中华人民共和国财政部制定的中外合 资经营企业财务会计制度规定办理。   第四十三条 合资公司会计年度采用日历年制,自1月1日起至12月31日 止为一个会计年度。   第四十四条 合资公司的一切凭证、帐簿、报表,用中文书写。如他方提出要求, 可加注 文。   第四十五条 合资公司采用人民币为记帐单位,人民币同其他货币折算按实际 发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇价计算。   第四十六条 合资公司应在中国银行或中国银行同意的其他银行开立人民币及 外币帐户。   第四十七条 合资公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。   第四十八条 合资公司财务会计帐册上应记载如下内容:   一、合资公司所有的现金收入、支出数量;   二、合资公司所有物资出售及购入情况;   三、合资公司注册资本及负债情况;   四、合资公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。   第四十九条 合资公司管理部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计 年度的资产负债表和损益计算书,经审计师审核签字后提交董事会会议通过。   第五十条 合资各方有权自费聘请审计师查阅合资公司帐簿,查阅时,合资公 司应提供方便。   第五十一条 合资公司,应按照《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法 施行细则》的规定,由董事会决定其固定资产的折旧年限。   第五十二条 合资公司的一切外汇事宜,均按照《中华人民共和国外汇管理暂 行条例》和有关规定以及合营合同的规定办理。   第七章 利润分配   第五十三条 合资公司按法律规定提取储备基金、公司发展基金和职工奖励及 福利基金。以上基金在合资公司依法缴纳所得税后的利润中提取,提取的比例由董 事会确定。   第五十四条 合资公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润按合营各方出 资额在注册资本中的比例进行分配。但经董事会一致同意另行规定者除外。   第五十五条 合资公司每年分配利润一次。每个会计年度后三个月内公布利润 分配方案及各方应分的利润额。   第五十六条 合资公司上一个会计年度亏损未弥补前,不得分配利润。上一个 会计年未分配的利润,可并入本会计年度利润分配。   第八章 职工   第五十七条 合资公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保 护、劳动纪律等事宜,按《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实 施办法办理。   第五十八条 合资公司招雇职工,由当地劳动部门推

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