中外合资经营企业合同(7)   第一条 总则   1.1. 股份有限公司是遵照中华人民共和国法律成立的, 并在法律上获准从事经济活动的,其总公司设在中华人民共和国 省 (以下简称甲方);   DEF股份有限公司是遵照 国法律成立的,其总公司设在 (以下简称乙方)。   1.2. 甲方和乙方(以下简称双方)同意根据《中华人民共和国中外合资 经营企业法》和,《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》及其有关法律的 规定,共同成立一个合资公司。双方同意抱着诚挚的态度遵守本合同。   第二条 合资企业名称和地址   2.1. 合资公司的中文全名称:   2.2. 合资公司的英文全名称:   (简称公司)总公司和注册的地点设在 。   第三条 公司的宗旨和经营范围   3.1. 公司以公正及合法的平等互利的商业原则为基础进行经营,并以销 售其产品和提供服务而获得公司满意的利润为指标。   3.2. 公司应提高管理水平,努力取得经济效益,并根据国际商业贸易实 务惯例,使公司的效率、产量、价格、及交货时间方面应具有竞争能力。   3.3. 公司生产的 产品并提供服务,面向中国国内市场 和指定范围的国际市场及有关的公司和企业销售并履行公司确定的有关业务。   3.4. 设立服务公司,经营公司所需的多项生活服务业务。   第四条 注册资本与资金   4.1. 公司为有限责任公司。双方对公司的责任以双方确认的投资额为限。 公司的注册资本为 (大写: 美 元),甲方和乙方各出资50%计 (大写: 美元),双方将按上述投资比例分享利润,分担亏损和风险。   4.2. 上述的资金应以双方同意的现金,实物和技术投入。全部投资在公 司成立(获得营业执照签发日) 年内完成。第一次投资(甲乙方各投资 美元)在合资公司成立后1个月内完成,其余部份投资的时间,根据实际的需要, 由董事会决定。   4.3. 公司不发行股票。双方在各自交纳其投资额后,应由一个在中国注 册的会计师验证,出具验证书,由公司据此发出由正、副董事长签署的投资证明书, 证明书应载明下列事项:公司的名称;公司成立的年、月、日;合资双方的名称和 投资数额,投入资本的年、月、日,发给投资证书的年、月、日。投资证明书是非流通 性的证据。双方确认的注册资本总额在合同期内不得减少。   4.4. 资金。除注册资本外,若公司需补充资金,经董事会决定,可按中 华人民共和国合资经营企业贷款办法,通过中国银行以合适的方式在中国筹集,或 直接向其他外国银行申请贷款。   4.5. 双方对公司注册资本的投资细节由公司的董事会确定。   第五条 董事会及组织机构   5.1. 董事会是公司的最高权力机构,决定公司的一切重大问题。董事会 由六(6)名成员组成,甲、乙方各占三(3)名。董事人选由甲、乙方各自委派或 调换。董事长由甲方委派的董事中指定一人担任,副董事长由乙方委派的董事中指 定一人担任。董事任期四(4)年,经各方继续委任可以连任。   5.2. 董事会决策一切问题需经六分之四(4/6)的董事(4名董事) 表决通过。董事未能出席董事会可出具其签署正式的委任书与出席的董事一起投票。 当处理有关双方权益的事项时,董事会应根据平等互利、协商一致的原则决定。   5.3. 董事会每年召开两次会议(定于6月和12月),由董事长召集并 主持。   董事长须在开会前二十(20)天发出通知书。必要时,经一方全体董事要求, 董事长和副董事长协商后,可召开特别会议。会议记录采用中文和英文书写,记录 归档保存。董事长不在时,由副董事长代行其职责。会议一般应在中国境内召开。在 尚未召开董事会会议的情况下,经全体董事签字的决议书与董事会会议决议具有同 等效力。   5.4. 需经董事会一致通过的事项包括:   (1)公司章程的修改;   公司注册资本的增加与转让;   公司期限的延长、终止、解散和其清算及结业工作;   公司的发展规则和贷款计划;   公司的工作计划,生产经营方案;   公司年度财务预算、决算与年度会计报表;   储备基金、职工奖励及福利基金、公司发展基金的提取方案和年利润分配方案;   公司总经理和副总经理的任免及由总经理、副总经理提名的各部门的负责人的 任免;   公司经营管理的规章制度;   公司的组织机构、人员编制、职工工资、奖励、福利等实施办法;   公司的人员培训计划;   其他有关双方权益的重大问题。   (2)总经理和副总经理应根据本合同和董事会的决议,主持公司的日常经营 管理工作。如总经理不在时,则由副总经理代行其职责。各部门的设立、组织、职责 和人事安排,由总经理、副总经理根据董事会所决定的原则来制定,并由董事会批 准。   (3)总经理和副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理,不得参 加其他的经济组织与本公司的商业竞争。若正、副总经理或其他高级管理人员贪污, 或严重地失职,董事会有权随时予以辞退。   第六条 双方的责任和义务   6.1. 甲方和乙方,应尽力以最有效和最经济的办法实现公司的经营宗旨 和目标并在现行法律和允许的营业范围内双方选派有资格、有经验的管理人员和技 术人员在公司勤勉地进行营业。   6.2. 甲方有责任和义务协助公司办理下列事宜:   协助公司向中国有关主管部门办理申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜;   根据中国有关法律,协助公司申请获得可能范围内的税收减免待遇;   协助公司收集有关中国市场需求,产品竞争能力和销售机会的发展趋势等方面 的信息;   协助外籍工作人员申请前往中华人民共和国的入境签证和提供在中国境内的公 务旅行方便;   协助公司安排工作人员的办公、住宿、膳食、交通、医疗等事项;   协助公司聘请中国籍职员、工程师、技术人员、工人和翻译人员;   协助公司向中国银行及国家外汇管理局同意的银行申请开立外币和人民币帐户;   协助公司联系在中国境内的物资运输、进出口报关等手续;   甲方在可能的情况下应公司的请求对其他需办的事情应予以协助。   6.3. 乙方有责任和义务协助公司办理下列事宜:   指导和协助公司解决技术、经营管理等方面的问题,提供先进而适用的技术和 经营管理的经验,从而为获取最大限度的经营效益,为争取其产品的优质并承担其 技术责任;   为公司制定并提供有关制造工艺、设备保养、安全、物资储存等工作细则及规定;   经和甲方协商后,协助公司制定培训计划,在乙方所属工厂及双方都能接受的 地点,培训中方人员,使中方人员在培训计划规定的时间内,能够掌握有关技术工 艺和专门技能;   协助公司收集与公司业务有关的、适用的技术、工艺、经济信息及法律资料。   第七条 筹建工作   7.1. 董事会应在公司成立之日起六十(60)天内委派筹建小组(以下 简称筹建组)。筹建组工作计划由董事会决定,筹建组由四(4)名组员组成,由 各方提两名组员,包括一名组长及一名副组长。董事会应指派由双方提名的组员, 并从提名组员中选出组长和副组长,但董事会有权随时解任任何组员。任一方提名 的组员被解任时,该方应提名一位接任人选,该名参与筹建组的接任人选需经董事 会批准。   7.2. 新厂房的建筑,筹建小组按第6.2.款规定负责联系建筑设计的 批准,监督设备及材料采购,制订建筑工程时间表,提供技术管理,确保建筑工程 进度,妥善保管其报告、图纸、档案及其他资料。筹建小组在日常工作方面积极合作, 并在新厂房建筑期间至少每星期开会一次,商讨建筑工程进度和质量,此会议应做 记录并由组长和副组长签署。   7.3. 至少有三(3)名筹建小组组员(包括组长)予以建议时,总经理 方可代表公司与承建企业签订建筑合同和其他有关合同。每份建筑合同规定的工程 应在中国有关单位允许承建该工程范围之内。一切工作应按照合同内载明的时间表 执行。全部建筑及有关成本费不得超出该合同内载明的数额。   第八条 利润分配及税务   8.1. 每个财政年度终结后应尽快把公司的纯利按照甲方和乙方对公司注 册资本投资的数额比例分配给各方。为了达到本款8.1.的目的,“纯利润”表 示从毛利中扣除下列各项费用后余下的数额:   (1)按照中国有关法律和条例及本合同规定的条款,从公司所得毛利润中扣 除所得税后的数额;   (2)按照中国有关的法律条例规定及由董事会设立的储备基金的数额;   (3)按照董事会设立为发展和扩充公司的再投资所需基金数额;   (4)按照中国有关法律和条款规定或由董事会设立的职工奖励和福利基金的 专项资金数额。   8.2. 按照“广东省经济特区条例”第三章第十四款优惠待遇的精神,公 司应缴的最高所得税率为百分之十五(15%)。对于技术比较先进,规模较大的 企业,给予减税20%至50%或免税1年至3年的优惠。公司在甲方的协助下按 照中国法律及条例申请获得减免税待遇。   8.3. 公司的中国、华侨、港澳及外籍人员应按照中国税法及条例交纳个 人所得税。   第九条 公司的权利和劳动工资   9.1. 按照“中华人民共和国广东省经济特区条例”公司有权利:   (1)可以独立经营自己的企业,可以雇用外籍人员担任技术和管理工作;   (2)雇用中国职工,由企业自行招聘,按择优原则考核录用,劳资双方签订 合同。经采用的职工,可试用3个月至6个月;企业因生产、技术条例发生变化而 多余的职工,经过培训不能适应要求而在本企业内又无法改调其他工种的职工,可 予以解雇;对违反公司规章制度,并造成不良后果的职工,可以根据情节轻重,给 予警告、记过、减薪、直至开除的处分;   9.2. 视公司经营的需要,自行确定采用计件或计时、计日、计月工资制;   9.3. 雇用的外籍职工、华侨职工、港澳职工在缴纳个人所得税后的工资 和其他正当收入

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