国际专有技术转让合同   合同目录   前言   第一章 定义   第二章 合同的内容和范围   第三章 价格   第四章 支付和支付条件   第五章 资料的交付   第六章 技术资料的修改和改进   第七章 考核和验收   第八章 保证和索赔   第九章 侵权和保密   第十章 税费   第十一章 仲裁   第十二章 不可抗力   第十三章 合同生效、终止及其他   第十四章 法定地址   附件:   一、合同产品的型号、规格和技术参数(略)   二、技术资料内容清单和交付时间(略)   三、对甲方人员的培训(略)   四、乙方派遣专家的技术服务(略)   五、产品考核验收办法(略)   六、乙方银行出具的不可撤销的保证函(略)   七、甲方银行出具的不可撤销的保证函(略)   八、乙方有关合同产品的专利及专利申请的清单(略)   前 言   本合同于 年 月 日在 签订   一方为: 国 市 公司和 工厂(以下简称接受方、甲方______________公司的缩写)   另一方为: 国 市 公司(以下简称许可方、 乙方,或 公司的缩写)   鉴于乙方拥有设计、制造、安装、销售 产品的专有技术;   鉴于乙方有权和同意向甲方转让上述专有技术;   鉴于甲方希望利用乙方的专有技术,以设计、制造、销售和出口 产品;   双方通过友好协商达成协议如下:   (注:合同前言中“鉴于……”条款,或称“叙述”条款(Recital),有助 于对合同的背景、原因、双方关系的性质和某些具体情况加以说明,具有某些潜在 的法律作用,一般都用这种形式。有些小合同也可从略。)   第一章 定义   为了本合同的目的   1.1 “专有技术” :   1.2 “合同产品” :   1.3 “考核产品” :   1.4 “技术资料” :   1.5 …………   (注:有些合同,或合同中关键用语不多的,可以不必单独列一章定义,可以 在合同中第一次出现用语时,加定义说明。)   第二章 合同的内容和范围   2.1 甲方同意从乙方取得,乙方同意向甲方转让合同产品的设计、制造、销售、 安装、维修的专有技术。合同产品的型号、规格和技术参数详见本合同附件一。   2.2 乙方承认甲方在中国设计和制造合同产品,以及在国内外使用、销售和出 口的权利。这种权利是非独占的、不可转让的权利。   2.3 乙方负责向甲方提供合同产品有关的专有技术和技术资料(以下简称资 料),其具体内容和交付时间详见本合同附件二。   2.4 乙方负责接受、安排甲方技术人员赴乙方工厂培训。乙方应尽最大努力满 足甲方培训要求,使甲方人员能掌握上述专有技术。具体要求详见合同附件三。   2.5 乙方负责自费派遣技术人员赴甲方进行技术服务,具体要求详见本合同附 件四。   2.6 如甲方需要,乙方有义务以最优惠的价格向甲方提供合同产品的零部件或 材料等。届时双方另行协商签订合同。   2.7 乙方同意甲方使用乙方商标的权利;在甲方工厂生产的合同产品上采用甲 方工厂和乙方的联合商标或标明根据乙方许可证制造的字样。   第三章 价格 3.1 按本合同第二章规定的内容和范围,甲方向乙方支付的合同总价为 美元(大写: 美元)。   3.2 上述合同总价为固定价格。包括资料在目的地交付前的一切费用。   第四章 支付和支付条件   4.1 本合同下的一切费用,均以美元电汇(T/T)信汇(M/T)支付,甲方通过 银行和 银行支付。乙方付给甲方的款项应通过 银行和 银行支付。   所有在甲方国内发生的银行费用,由甲方负担,在甲方国以外发生的银行费用 由乙方负担。   4.2 本合同第三章所规定的合同总价,按下述办法和比例由甲方支付给乙方: 4.2.1 合同总价(或入门费的) %(百分之 )计 美元(大写: 美元),甲方收到乙方下列单据之日起不迟 于30天,经审核无误支付给乙方;   a.乙方政府当局出具有效出口许可证影印本一份,或当局出具的不需出口许可 证的证明文件一份;   b.乙方银行出具的金额为 美元(大写: 美 元)以甲方为受益人的不可撤销的保证函正副本各一份。保证函格式见本合同附件 六;   c.金额为合同总价的形式发票一式四份;   d.即期汇票正副本各一份。   甲方在支付上述款项的同时,向乙方提交由甲方银行出具的金额为 美元(大写: 美元)以乙方为受益人的不可撤销的保证函 正副本各一份。(保证函格式见本合同附件七)   4.2.2 合同总价的 %(百分之 ),计 美元,(大写: 美元),在乙方交付完本合同附件二规定的技术资料后, 不晚于甲方收到乙方提交下列单据之日起30天内,经审核无误,由甲方支付给乙方。   a.商业发票一式四份;   b.即期汇票正副本各一份;   c.按本合同第 章第 条规定的技术资料最后一批交付的空运单及 乙方说明技术资料已经全部支付完毕的信件一式二份。   4.2.3 合同总价的 %(百分之 )计 美元(大写: 美元),在按本合同附件三完成培训工作后,甲方收到下述单据后30天内经审核无 误,由甲方支付给乙方。   a.商业发票一式四份;   b.即期汇票正副本各一份;   c.由双方签署的说明培训已按合同要求完成的证明文件一式二份。   4.2.4合同总价的 %(百分之 )计 美元(大写: 美元),在甲方收到乙方下述单据后30天内,经审核无误,由甲方支付给乙方。   a.商业发票一式四份;   b.即期汇票正副本各一;   c.由双方签署的合同产品考核验收合格证明文件一式二份。   (注:合同总价(或入门费)的支付次数和比例,应随不同情况来确定。提成 支付时,可采用下面条款)   4.3 按第 章第 条规定,甲方在产品考核验收后,开始支付提成 费,提成费支付条件:   4.3.1 每年12月31日后的15天内,甲方将上一日历年度的产品实际销售量通知 乙方(注:也可规定一年二次,或其他办法)。   4.3.2 甲方收到乙方下列单据后30天内,经审核无误后由甲方支付给乙方。   a.该期提成费计算书一式四份;   b.商业发票一式四份;   c.即期汇票正副本各一份。   4.4 按本合同规定,如乙方需向甲方支付罚款或赔偿时,甲方有权在上述任何 一次支付中扣除。   第五章 资料的交付   5.1 乙方应按本合同附件二规定的交付内容和时间,在 机场交 付技术资料。   5.2 机场空运单位的印戳日期为技术资料的实际交付日期。甲 方将带有到达印戳日期的空运提单影印本一份寄给乙方。   5.3 在每批技术资料发运后24小时内,乙方应将合同号、空运提单号、空运提 单日期、资料项号、件数、重量、班机号和预计抵达日期用电报或电传通知甲方。同时 将空运提单和技术资料详细清单各一式二份寄给甲方。   5.4 如技术资料在空运中丢失、损坏、短缺,乙方应在收到甲方书面通知后30 天内,免费补寄或重寄给甲方。   5.5 交付技术资料应具有适合于长途运输、多次搬运、防雨、防潮的紧固包装。   5.6 每包技术资料的包装封面上,应以英文标明下述内容:   a.合同号:   b.收货人:   c.目的地:   d.唛头:   e.重量(公斤):   f.箱号、件号:   g.收货人代号:   5.7 包装箱内应附详细技术资料清单二份,标明技术资料的序号、文件代号、 名称和页数。   第六章 技术资料的修改和改进   6.1 乙方提供的技术资料,如有不适合于甲方生产条件的(如设计标准、材料、 工艺装备或其他生产条件的),乙方有责任协助甲方修改技术资料,并加以确认。   (注:最好根据具体情况,双方协商写明如何使乙方的技术资料修改适合于甲 方生产条件的具体办法)   6.2 在合同有效期内,双方在合同规定的范围内的任何改进和发展,都相互免 费将改进、发展的技术资料提交给对方。   6.3 改进和开发的技术,所有权属改进、开发的一方,对方不得用于申请专利 或转让给第三方。   第七章 考核和验收   7.1 为了验证乙方技术资料的正确性、可靠性,由甲方与乙方技术人员一起在 甲方工厂共同进行产品考核验收,具体办法详见本合同附件五。   7.2 经考核,合同产品的性能符合本合同附件一规定的技术参数,即通过验收。 双方签署合同产品考核验收合格证书一式四份,各执两份。   7.3 如考核合同产品的技术性能达不到合同规定的技术参数,双方应友好协商, 共同研究分析原因,采取措施,消除缺陷后进行第二次性能考核,考核合格后按7. 2条双方签署考核合格证书。   7.4 如第一次考核不合格是乙方的责任,乙方再次派遣技术人员参加第二次考 核的一切费用,由乙方负担。如系甲方责任,则由甲方负担。   7.5 经过第二次考核仍不能合格验收的,如系乙方责任,乙方须赔偿甲方遭受 的直接损失,并采取措施,消除缺陷,并自费参加第三次考核。如系甲方责任,由 甲方负担一切费用。   7.6 经过三次考核不合格,如系乙方责任,则甲方有权终止合同,并按8.7条 处理。如系甲方责任,则由双方协商合同进一步执行的问题。   (注:考核验收的次数,视具体情况而定。)   第八章 保证和索赔   8.1 乙方保证所提供的技术资料是乙方实际使用的最新技术资料,并保证向甲 方及时提供任何改进和发展的技术资料。   8.2 乙方保证所提供的技术资料是完整的、正确的、清晰的,并保证及时交付。   8.3 如果乙方提供的技术资料不符合8.2条的规定时,乙方必须在收到甲方书 面通知后30天内免费将所缺的技术资料,或清晰、正确的技术资料寄给甲方。   8.4 如乙方交

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