技术转让和合作生产合同   以中华人民共和国 总公司和 厂为一方(以下简称 甲方)   以 公司为另一方(以下简称乙方)   双方通过友好协商于 年  月  日在北京签订 技 术转让及合作生产合同,合同条件如下:   第一章 定义   1.“合同产品”系指本合同附件1所规定的 立式弯板机。   2.“考核产品”:系指根据乙方提供的技术资料,并按附件5规定进行考核 验收的由甲方制造的第一台合同产品。   第二章 合同内容及范围   1.由乙方向甲方转让合同产品的设计、制造、销售、安装和维修使用的技术, 合同产品的规格和技术参数详见本合同附件1。   2.乙方负责向甲方提供合同产品全部有关技术和技术资料(以下简称资料), 其具体内容和交付时间详见本合同附件2及附件3。   3.乙方授与甲方在中国制造和销售合同产品的权利。前四台合同产品只在中 国国内销售。在此以后甲方制造的合同产品可销往下列国家: , 如合同产品按政府间经济贸易协议规定销往其他国家或由中国承包商在中国购买, 随承包工程出口,则不受上述规定的限制。   4.在合同期间,如甲方需要,乙方有义务以优惠价格向甲方提供制造合同产 品所需的部件及原材料,双方将通过协商另签合同。   第一台及其后诸台合同产品的分工详见附件1。   5.乙方负责图纸及资料的转化并在乙方工厂及其有关协作工厂培训甲方人员。 乙方应尽最大努力使甲方人员掌握合同产品的技术(具体内容见本合同附件3)。   6.乙方有义务派遣技术人员到甲方工厂进行技术服务(详见本合同附件4)。   7.乙方同意向甲方提供所需的专用工具、夹具及设备和检测合同产品所需的 技术资料(详见本合同附件2)。   8.在合同有效期内,乙方同意甲方有权在其合同产品上标注甲乙双方联合商 标或“按   公司许可证制造”字样。   第三章 价格   1.鉴于乙方按本合同第二章1、2、3、4、5、6、7、8所尽的义务,甲方 同意向乙方支付 英镑的入门费(大写 英 镑)。   2.合同期内,如甲方要求乙方提供其他规格产品的全部资料,则甲方应为每 一规格的资料向乙方支付  英镑(大写 英镑)。 乙方应向中方交付所得税。   3.甲方应就每台出售的合同产品向乙方支付提成费,前五年为合同产品净销 售价的8%,后五年为合同产品净销售价的6%。乙方应向中方交付所得税。   净销售价:销售价扣除运费、税费、包装费、储存费、保险费、安装费,并减去向 乙方购买零部件的费用(包括运费、关税等)。   第四章 支付条件   1.甲方向乙方支付的本合同费用均以英镑信汇(m/t)支付。(如需电汇, 电汇费用由乙方负担)。甲方通过北京中国银行和英国 银行支付。 所有在中国发生的银行费用由甲方负担,在中国以外发生的银行费用由乙方负担。   2.本合同第三章1所规定的入门费按下述办法和比例由甲方向乙方支付:   (1)入门费的10%(百分之壹拾),计 英镑(大写 英镑)于甲方收到乙方下列正确无误的单据之日起,不迟于30天向乙方支付:   ①英国政府有关当局出具的有效出口许可证影印本一份,或同样的有关当局出 具的不需要出口许可证的证明文件一份。   ②金额为入门费总数的形式发票一式四份。   ③即期汇票正副本各一份。   ④由英国 银行出具的,以甲方为受益人的,金额为 英镑 (大写 英镑)的不可撤销的保证函正副本各一份(保证函 格式见本合同附件6)。   (2)入门费20%(面分之贰拾)计 英镑(大写 英镑)于乙方发出本合同附件3第3.2.1条所规定的临时资料3个月后,并于 甲方收到乙方下列正确无误的单据之日起,不迟于30天向乙方支付:   ①四份商业发票   ②即期汇票正、副本各一份   ③两份资料空运提单及附件2及附件3第3.2.1条规定的临时资料交付已 毕的证书的影印件。   (3)入门费40%(百分之肆拾)计 英镑(大写 英镑)于甲方收到附件3第3、6条所规定的资料起,如乙方提供下列正确无误的 文件,则不迟于30天,向乙方支付:   ①四份商业发票   ②即期汇票正、副本各一份   ③两份资料空运提单及附件3、6条规定的资料交付已毕的证书的影印件。   (4)入门费15%(百分之壹拾伍)计 英镑(大写 英镑)于附件3第3.8.2条规定的甲方培训人员按本合同附件3接受培训完毕 之后,从收到乙方下列正确无误的文件之日起,不迟于30天,向乙方支付:   ①四份商业发票   ②即期汇票正、副本各一份。   ③两份由甲、乙双方签署的关于附件3第3.8.2条规定的甲方培训人员已 按本合同之规定接受培训完毕的证书的影印件。  (5)入门费15%(百分之壹拾伍)计: 英镑(大写 英镑)于甲方收到乙方下列正确无误的文件之日起,不迟于30天,向乙方支付:   ①四份商业发票   ②即期汇票正、副本各一份   ③两份由甲乙双方签署的第一台合同产品在甲方工厂考核检验后的质量性能试 验合格证书的影印件。   如果不是因为乙方的失误,即使届时没能签署第一台合同产品的质量性能试验 合格证书,从甲方收到乙方提供的第一台合同产品的硬件后,不晚于24个日,甲 方应向乙方支付该款。   3.执行了本合同第7章第2条的内容并在甲方售出合同产品之后,甲方应按 下列条款开始向乙方支付提成费。   (1)甲方应从每年的12月31日起,15天之内,通知乙方过去的一年里 的总销售量。   (2)从甲方收到乙方下列正确无误的文件之日起30天之内,由甲方向乙方 支付提成费:   ①四份相应的该期内提成费金额的计算资料   ②四份商业发票   ③两份即期汇票   第五章 文件交付   1.乙方应按本合同附件2规定的交付时间及本合同附件2和附件3所规定的 内容将资料交付到北京机场。   2.北京机场空运单的印戳日期为资料的实际交付日期,甲方应将盖有到达印 戳日期的空运提单影印各一份分别寄给乙方和北京中国银行。   3.每批资料发运后24小时内,乙方应将合同号、空运提单号、空运提单各 日期、资料名称、件数、重量、班机号和预计抵达北京日期用电报或电传通知甲方, 同时将空运提单和技术资料详细清单一式两份寄给甲方。   4.如果技术资料短缺或空运中丢失,损坏,乙方应在收到甲方书面通知后的 45天内,再次免费补寄给甲方。   5.交付资料应具有适合长途运输、多次搬运、防雨和防潮的坚固包装。   6.每包技术资料的包装封面上,应用英文标明下述内容:   (1)合同号;   (2)收货人;   公司   (3)目的地;   (4)唛头;   (5)重量(公斤);   (6)箱号/件号;   (7)收货人代号;   (8)离岸港口。   7.包装箱内应有详细的技术资料清单一式两份,标有技术资料的内容、名称 及数量。   第六章 技术资料的修改及改进   1.乙方提供的技术资料如不适合甲方的实际生产条件(如设计标准、材料、 工艺装备等),乙方有责任帮助甲方修改技术资料并在培训和技术服务期间予以确 认。   2.在合同有效期内和合同规定的范围内,任一方对合同产品所作的任何改进 与发展,都应免费提供给对方。   第七章 考核和验收   1.为了验证乙方技术资料的正确性和可靠性,合同产品考核试验应有乙方技 术人员参加,双方人员在甲方工厂共同进行。考核方法见合同附件5。   2.经考核,如合同产品的性能符合本合同附件5规定,即通过验收,双方联 合签署合同产品的考核证书一式四份,每方各持两份。   3.经考核,如合同产品的技术性能达不到合同规定的技术性能,双方应通过 友好协商,共同研究分析原因,在采取措施消除缺陷后,进行第二次性能考核。合 格后,按本章第2条规定,双方签署考核证书。   4.如第一次考核不合格系乙方的责任,则参加第二次考核的乙方技术人员的 费用及更换和修复缺陷件的费用由乙方承担。如系甲方责任,上述费用由甲方承担。   5.如经过第二次考核仍不能验收合格且又系乙方责任,乙方应采取有效措施, 消除缺陷,进行第三次试验,费用由乙方承担。   6.经过三次考核不合格,如系乙方责任,则甲方有权终止合同,并按第8章 第6条处理。如系甲方责任,则双方应在考核证书上签字,但乙方仍有义务帮助甲 方考核成功。   第八章 保证及索赔   1.乙方保证所提供的技术资料是乙方使用的最新技术资料,并在合同有效期 内向甲方提供有关合同产品的任何改进和发展的技术资料。   2.乙方保证(根据附件2)所提供的技术资料是完整的、正确的、清晰的, 并保证及时交付。   3.如果乙提供的技术资料不符合本章第2条的规定,乙方必须在收到甲方书 面通知后45天内,免费将所缺的技术资料或正确、清晰的技术资料寄给甲方。   4.如乙方因第12章第1条以外的原因未能在本合同规定的时期内交付附件 2所指的技术资料,甲方应书面通知乙方。如乙方在一周之内仍未能交付资料,则 应向甲方支付违约罚金,每拖延一周支付第三章第1条价格的0.25%违约罚金 的总额不得超过第三章第1条价格的5%。   5.乙方向甲方支付第8章第4条规定的违约罚金不能免除乙方向甲方继续交 付技术资料的责任。   6.按第7章规定,由于乙方的责任,产品考核三次不合格时,则按以下办法 处理:   ①若产品不合格以致甲方不能投产,甲方提出终止合同时,乙方必须将甲方已 经支付的钱部金额,并加以年利  %(百分之   )的利息,一并退还甲方。   ②若产品不合格只有部分性能指标达不到合同的规定,甲方仍可投产的,乙方 应按以下规定赔款:(略)。   第九章 侵权和保密   1.乙方保证它是本合同规定提供的技术的合法所有者,并有权向甲方转让。 如果发生第三方指控侵权,乙方应负责与第三方交涉并承担由此产生的一切法律和

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