毕马威前哨观察系列 “一带一路”交易 并购整合路线图 kpmg.com/cn © 2018毕马威企业咨询 (中国) 有限公司 — 中国外商独资企业,是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织 (“毕马威国际”) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有, 不得转载。中国印刷。 0 核心提示: 01 明晰并购愿景,制定整合战略和路线图 02 设立专职整合团队参与并购项目全过程 03 建立合理、高效的管控体系 04 整合双方优势资源,实现交易协同效应 05 应对企业文化融合挑战,顺利实施员工整合 06 建立高效沟通机制,赢得利益相关方认同 07 结束语 © 2018毕马威企业咨询 (中国) 有限公司 — 中国外商独资企业,是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织 (“毕马威国际”) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有, 不得转载。中国印刷。 1 案例背景 征延公司1是中国高分子复合材料研究及工程化应用的领先企 业,为打造新的业务增长点,公司制定了向下游拓展、开展多 元化经营的发展战略。2013年,中国政府提出“一带一路”倡 议,为各国企业在沿线国家开展国际化运营创造了有利条件。 基于对市场机遇的深入分析以及自身发展战略需求,征延公司 决定进军“一带一路”沿线汽车行业橡胶和塑料应用市场。考 虑到征延公司目前在该领域内技术和品牌实力较为薄弱,公司 决定寻机收购全球领先的同行企业,以快速进入工业橡胶和塑 料产品应用最为广阔的细分市场——汽车行业市场。 纳德森公司是全球领先的汽车零部件供应商之一,其橡胶和塑 料业务单元销售收入居世界前列。从区域布局上看,纳德森公 司橡胶和塑料业务单元在“一带一路”沿线拥有较高的市场占 有率和业务增长率,恰好弥补了征延公司的短板。经过多轮磋 商,双方就并购交易达成一致,纳德森公司将剥离橡胶和塑料 业务单元并将其出售给征延公司。 然而,一直以来并购后整合工作都是征延公司的薄弱环节。有 研究结果显示,并购项目在整合阶段失败的可能性超过百分之 五十。可见,协议签字并不代表项目成功,只有在并购后成功 整合被并购资产,开展变革管理、实现高效管控、充分挖掘协 同效应,才能最终为企业带来价值。 征延公司管理层和项目团队认识到,这次并购项目金额大、交 易结构复杂,被整合资产在技术和运营能力上远强于中方,此 外,整合还将在跨国、跨文化的复杂环境下进行。考虑到这些 情况,征延公司决定聘请拥有丰富跨境并购服务经验的毕马威 战略与整合咨询团队作为项目顾问,协助公司开展并购后整合 工作。 在本案例中,我们将结合项目情况,就中国企业在“一带一路” 沿线国家开展跨国并购整合项目时,容易出现的问题进行深入 分析并分享项目成功经验和行业最佳实践,希望能够为中国企 业在“一带一路”沿线开展并购后整合工作、挖掘和发挥协同 效应提供有益的参考和借鉴。 1本案例以中国企业对外投资过程中常见问题为主线,综合毕马威专业服务 团队的多个案例经验创作而成,旨在从真实案例呈现的管理矛盾出发,就中 国企业在“一带一路”沿线开展业务时面临的主要问题与挑战进行深入分析, 提出应对策略,并与读者分享毕马威独到的专家见解和行业最佳实践。本案 例中的中外企业名称和投资地国名均为虚拟。 © 2018毕马威 018 企业 毕马威 咨询 企业 (中国) 中国 有限公司 有限公 — 中国外商独资企业 中国外商独资 ,是与 是 瑞 与 士 瑞 实 士 体 实 — 毕马威国际合作组织 毕马威国际合 (“毕 (“ 马 毕 威 马 国 威 际 国 ”) ” 相关联的独立 相关联的独 成员所网 立 络中的 成员所网 成 络中的 员 成 。 员 版权 。 所有 版权 , 所有 不得转载。 不得转载 中国印刷 。 。 中国印刷 2 01 明晰并购愿景,制定整合战略和路 线图 在开展海外并购项目时,很多中国企业会忽视制定整合战略的重要性,有一些项目甚至在整合工作开始 以后也没有形成一个完善的整合方案,不清楚应通过何种方式进行整合以实现并购目标。 制定清晰的整合战略是并购项目成功实现整合的基础。公司应根据不同的交易动因和公司实际情况,对 被并购对象提出明确的发展目标,即未来成为一个什么样的企业。在海外并购方面经验丰富的企业往往 在筛选投资目标的阶段就会考虑这些问题,比如被收购资产在公司整体战略中处于什么地位?应发挥什 么作用?在管控模式上是应该保留被收购企业原有的管理体系,还是改造被收购企业,将其纳入自己的 管理体系?回答了这些问题也就基本确定了整合工作的大方向,企业可以在此基础上制定整合工作阶段 目标并形成清晰的整合战略(见图一)。 图一:公司整合阶段目标 创造价值 超越价值  将被并购资产和产能纳入收购方体系,制 定并执行新的业务发展计划以实现 “1+1>2”的效果,例如开发新市场和新 客户,启动联合研发计划等。 捕获价值  识别并挖掘交易协同效应; 实现价值  初期应关注可快速降低成本的协同效应上,如: 共享资源、合理利用资产、精简人员、整合人 力资源、实现采购规模效应等; 价值  提高收入、改善资本利用率等举措往往需要更 多时间筹划。 维持价值  制定和执行计划以实现平稳过渡,确保被 并购资产继续保持现有价值和产能并将其 纳入收购方体系;  保留核心员工,维持现有客户,保证核心 商业流程和系统的持续与稳定运转等。 时间 交易完成/第一天 第100天 © 2018毕马威企业咨询 (中国) 有限公司 — 中国外商独资企业,是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织 (“毕马威国际”) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有, 不得转载。中国印刷。 3 在本案例中,征延公司的并购目标可总结为: • 获取被并购企业的技术和品牌; • 快速进入“一带一路”沿线汽车零配件市场; • 整合双方资源,拓展区域市场,迅速提升市场占有率; • 在采购、研发及销售管理等方面实现业务协同,提升运营效率、改善现金流。 为使整合工作能够分阶段、有重点地进行,毕马威团队结合并购目标协助征延公司制定了兼顾价值提升和 风险管控两方面要求的整合行动路线图,共分为四个阶段: • 明确目标。考虑到被并购方在汽车零部件市场的业务规模远大于征延公司,毕马威团队建议该项目采用 将征延公司业务反向整合到标的公司的整合路径,以整合后的业务作为征延公司汽车零部件事业部的主 体; • 平稳过渡。考虑到被并购业务属于纳德森公司的一个运营单元,毕马威建议通过剥离尽职调查进一步降 低交易风险;同时,明确未来被并购资产的管控模式和运营架构,为交割日后逐步实现管理权的过渡做 好准备;进行详细的协同价值分析,制定过渡期服务协议2,最终形成完整的过渡期整合工作方案; • 加速整合。通过系统分析与梳理,毕马威识别出三个整合“速赢”3领域: 1)采购“速赢”:可通过规模化集中采购、尤其是对中国和其他亚太地区的采购工作进行统筹管理, 实现降低总体采购成本的目标; 2)客户资源“速赢”:交易双方可以共享客户资源,通过提供更多的产品和服务项目,公司从每个客 户获得的销售收入也有望增加; 3)中国市场“速赢”:以被并购业务为基础反向整合中国业务,迅速增强业务核心竞争力,提升公司 在中国市场的品牌效应和市场份额; • 长效整合。从长期来看,毕马威建议征延公司重点关注两大长效整合领域: 1)全球业务链整合:通过中国高效的工业体系降低整体制造成本; 2)研发整合:通过双方研发合作与投入,形成规模效应,降低研发成本和风险,将研发成果快速推向 市场; 2 过渡期服务协议(Transitional Service Agreement):当剥离后的标的资产暂时缺乏原职能部门(人事、财务、法务、IT等) 支持时,为保证业务平稳过渡,需要原公司在一段时间内继续向标的资产提供服务的有关协议。 3 整合“速赢”计划:通常指整合方案中前一百天的计划,重点围绕管理权移交、维持业务稳定运营和能够快速发挥协同效应的举 措展开。 © 2018 201 毕马威 8 企业咨询 (中国) 有限公 毕马威华振会计师事务所( 司 — 中国外商独资 特殊普通合伙) — 企业,是与瑞士实体 中国合伙制会计师事务所 — , 毕马威国际合 是与瑞士实体 作组织 — (“毕马威国际” 毕马威国际合作组织 ) 相关联的独 (“ 立 毕马威国际 成员所网 ”) 络中的成员。版权 相关联的独立成员所网 所有 络中 , 不得转载 的成员。。中国印刷 版权所有,。 不得转载。中国印刷。 4 设立专职整合团队参与并购项目 02 全过程 在很多海外并购项目中,中国企业在交割前和交割后是由完全不同的两个团队负责,在交接工作时经常 出现信息缺失的情况;而且,由于两个小组的人员思路不同、处理问题的方式也不同,容易给被并购方 留下中方企业交割前后态度和做法不一致的印象;此外,并购交易和整合团队的人员配备要求也不一样, 交易团队主要由战略、财务、法务以及外部专家顾问组成,而并购后整合工作需要大量组织变革、运营 和生产管理、人力资源管理、技术研发等方面的专家。因此,根据毕马威的观察,无论是由并购团队或 是由运营团队开展整合工作,在实际工作中的效果都不尽如人意。 考虑到这样的情况,一些中国企业设置了专职的整合团队,负责开发整合方法论、设计整合流程、开展 整合工作、积累和传播整合经验。在实际项目中,整合团队的职责主要包

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